取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下この章において「役員等」という。）は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
会社法423条は、役員等が会社に対して負う損害賠償責任の一般規定である。司法試験・予備試験の会社法において最重要条文の一つであり、取締役の義務（善管注意義務・忠実義務）と結びついて問われることが多い。
成立要件の4要素
会社法423条 要件分析
① 任務懈怠
取締役が善管注意義務（会社法330条・民法644条）または忠実義務（355条）に違反すること。善管注意義務は「会社の規模・業種・当該行為の性質に応じて通常期待される注意義務」（客観的基準）。任務懈怠の有無は、行為時の状況を基準に判断され、結果責任ではない。
② 帰責事由（故意または過失）
任務懈怠について取締役の故意または過失が必要。ただし判例・通説は任務懈怠が認定されれば過失が推定されると解し、取締役側が無過失を立証しなければならないと解する（立証責任の転換）。
③ 損害の発生
会社に財産的損害が生じていることが必要。損害の評価は行為時ではなく、原則として口頭弁論終結時を基準とする（最判昭和44年）。間接損害（会社の損害により株主・債権者が被った損害）は原則として423条の射程外。
④ 因果関係
任務懈怠と損害の間の相当因果関係。複数の取締役が関与する場合（内部統制システム未整備等）には、各取締役の行為と損害の因果関係が個別に問題となる。
経営判断原則（Business Judgment Rule）
取締役の経営判断については、不確実な状況下での意思決定であることを考慮し、裁判所は事後的な結果から安易に任務懈怠を認定すべきではないとする「経営判断原則」が確立されている（最判平成22年7月15日ほか）。
- 判断の前提となる情報収集が合理的か（手続的側面）
- 情報に基づく判断内容が著しく不合理でないか（実体的側面）
- この2点を満たせば、結果的に損失が生じても任務懈怠にならない
- 利益相反取引（365条）や競業避止義務違反（356条）の場合は経営判断原則の適用が制限される
内部統制システムと取締役の責任（362条4項6号）
取締役会設置会社では、内部統制システムの整備が取締役会の専決事項とされている（362条4項6号）。判例は、内部統制システムの整備義務違反が任務懈怠となりうることを認める（大阪高判平成18年6月9日・日本システム技術事件）。ただし、整備されたシステムが機能しなかった場合、これを見逃した取締役がすべて責任を負うわけではなく、「相当の注意を尽くした」といえる場合は免責される。
責任の免除・軽減
- 総株主の同意による全額免除（424条）
- 定款規定による一部免除（425条・426条）：最低責任限度額を超える部分を免除できる
- 社外取締役等の責任限定契約（427条）
- 代表訴訟（847条）：株主が会社に代わって役員の責任を追及できる
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