予備試験の会社法を勉強していて、『この事案の機関設計は何で、誰が責任を負うのか』で手が止まった経験はないだろうか。あなただけではない——会社法は条文979条と膨大な機関設計の組み合わせで、夜中に基本書を眺めても本番の事案では責任主体の特定で詰まる科目である。試験前日、過去問を見て『これは423条で書くのか429条で書くのか、株主代表訴訟（847条）に進むのか』で迷い、結局3つを並べて散漫になる答案。採点者の視点では、会社法論文の点数差は『機関設計を1行目で特定できるか』『役員の責任を要件・効果で書き分けられるか』『株主救済の手段（差止め・無効・代表訴訟）を区別できるか』の3点に集約される。本記事では、試験本番で機能する3階層処理と、すぐ使える学習STEPを提示する。
本記事では、①機関設計（取締役会設置会社・監査役設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社）、②取締役の責任（423条 任務懈怠責任・429条 第三者責任）、③株主の救済（210条・247条 差止め・828条 無効訴え・847条 代表訴訟）、④株主総会（議題・議案・決議取消し）、⑤論文で必ず引用する判例6件、⑥6行論証テンプレ、⑦明日からのSTEP、までを一気通貫で押さえる。関連する[会社法362条 取締役会の権限](/blog/kaisha-362-torishimariyaku)や[予備試験 民訴の勉強法](/blog/yobi-minso-benkyo-ho)と組み合わせると効果的である。
この記事のゴール: 予備試験会社法を『条文暗記』から脱し、機関設計→責任→株主救済の3階層処理を判例とともに身につける。本番で本番で詰まらせる『機関設計の取り違え』『423条と429条の混同』を回避する。
予備試験会社法の3階層処理——8割が機関設計特定で決まる
予備試験の会社法論文は、過去10年の出題傾向を分析すると、3階層の処理に集約される。第1階層『機関設計の特定』——本件の会社が取締役会設置会社か非設置会社か、監査役設置会社か指名委員会等設置会社かを1行目で示す。これが論文の冒頭3行で決まり、ここで機関設計を取り違えると以下の論述全体が崩れる。第2階層『役員の責任』——任務懈怠責任（423条）・第三者責任（429条）・連帯責任（430条）の要件と効果を当てはめる。受験生が取りこぼすのは、423条と429条の主体・要件・効果の違いである。第3階層『株主の救済手段』——差止め（210条・247条・360条）・決議取消し（831条）・無効訴え（828条）・株主代表訴訟（847条）のいずれを選ぶかを判定する。受験生がよく取りこぼすのは、第1階層を素通りして、いきなり責任の議論に飛んでしまうこと。
予備試験会社法の3階層処理
第1階層——機関設計の特定（1行目で機関を示す）
本件会社の機関設計を特定する。会社法は機関設計に4つの基本型を用意：①取締役会非設置会社（取締役のみ）、②取締役会＋監査役設置会社（伝統的）、③指名委員会等設置会社（3委員会＋執行役）、④監査等委員会設置会社（2015年改正で導入）。大会社（資本金5億円以上又は負債200億円以上）は監査役会設置・会計監査人設置が必須（328条）。機関設計により取締役会の権限・代表取締役の選定方法・株主総会の権限が変わるため、本番で機械的に『取締役会設置会社』と書くと採点者に『機関設計の特定が雑』と評価される。本件の機関設計を1行目で特定することが論述全体の前提となる。
第2階層——役員の責任（423条 vs 429条）
423条1項は『役員等は、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う』と規定し、要件は①任務懈怠②損害③因果関係④帰責事由（過失）。429条1項は『役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う』と規定し、要件は①職務についての悪意・重過失②第三者の損害③因果関係。判例（最大判昭和44年11月26日）は『429条1項は、第三者保護のための法定特別責任』とした。本番では『誰が誰に対する責任か（会社／第三者）』『要件は任務懈怠か職務についての悪意・重過失か』を1行で区別するる必要がある。
第3階層——株主の救済手段（差止め・決議取消し・代表訴訟）
株主の救済手段は4種類：①新株発行差止め（210条）／取締役の違法行為差止め（360条 単独株主権・公開会社では6か月前から保有）、②株主総会決議取消し（831条 3か月以内）、③新株発行無効訴え（828条1項2号 6か月以内）、④株主代表訴訟（847条 提訴請求から60日経過後・公開会社では6か月前から保有）。判例（最判平成5年12月16日 蛇の目ミシン代表訴訟）は『提訴請求の宛先は監査役（監査等委員）であり、取締役ではない』と判示。本番で機械的に『代表訴訟』と書くと採点者に『救済手段の選択肢を網羅していない』と評価される。
重要判例——3階層で必ず引用する6件
予備試験会社法論文では、必ず3階層で6件の判例を引用する。第一は最判平成21年7月9日（日本システム技術事件）。子会社の従業員による架空売上計上を見抜けなかったとして取締役の責任が問われた事案。判旨：『取締役は、会社の業種、規模、特性等に応じたリスク管理体制を整備すべき善管注意義務及び忠実義務を負い、内部統制システム構築義務違反があれば、これによって生じた損害につき会社に対して損害賠償責任を負う』——この判旨は内部統制システム構築義務（362条4項6号・5項）を明示し、現場の取締役の責任にまで射程を広げた。第二は最判平成22年7月15日（蛇の目ミシン事件）。代表取締役が暴力団関係者の不当要求に屈し約970億円を支出した事案で、判旨：『代表取締役は、業務執行の適正を確保すべき監視義務を負い、これを怠れば423条の損害賠償責任を負う』——この判旨は監視義務（363条2項）と善管注意義務の関係を示す。
第三は最判平成6年1月20日（重要な財産の処分事件）。代表取締役が取締役会決議を経ずに会社所有の不動産を譲渡した事案。判旨：『重要な財産の処分に当たるかは、当該財産の価額、その総資産に占める割合、当該財産の保有目的、処分行為の態様、会社における従来の取扱い等の事情を総合的に考慮して判断すべきである』——362条4項1号の重要性判断の枠組みを確立。第四は最大判昭和44年11月26日（429条事件）で、判旨：『429条1項は、株式会社が経済社会において重要な地位を占めるに至り、第三者の利益を保護する必要から定められた法定特別責任である。要件は職務についての悪意又は重大な過失であって、過失は不要』とした。第五は最判平成5年12月16日（蛇の目代表訴訟）で、提訴請求の宛先を監査役と確定し、第六は最判平成6年7月14日（多額の借財）で、連帯保証も362条4項2号の多額の借財に含まれるとした。
Elencoで「予備試験 会社法」を検索すると、過去問10年分（H23-R5）の論点別整理と、合格者再現答案の比較分析、6行論証テンプレが一覧できる。本番で迷わない3階層の処理が身につく。
受験生がよくやる落とし穴——機械的に書くとここで落とす
『423条の任務懈怠責任を覚えれば会社法は書ける』と思うかもしれないが、それだけで済ませる答案は採点者に低評価をつけられる。予備試験会社法でここで落とす典型は3つある。第1に、機関設計を1行目で特定せず、いきなり取締役の責任の議論に飛ぶケース。指名委員会等設置会社では取締役の業務執行は禁じられ、執行役が業務執行を行うため、機関設計を取り違えると論述全体が崩れる。第2に、423条と429条を機械的に並べ、主体・要件・効果の違いを書き分けないケース。423条は会社に対する責任で要件は任務懈怠＋過失、429条は第三者に対する責任で要件は職務についての悪意・重過失。最大判昭和44年11月26日の射程で429条の特別責任性を意識する必要がある。第3に、株主の救済手段を機械的に『代表訴訟』と書き、差止め・決議取消し・無効訴えを素通りするケース。これらはいずれも『条文と判例を覚えただけ』の答案で発生し、採点者は『当てはめが具体的でない』『判例の射程を踏まえていない』と評価する。本番で減点を避けるには、3階層を順番に踏み、各階層で具体的な数値・期間・要件を書き込む必要がある。
6行論証テンプレ——3階層で使い回す
予備試験会社法 6行論証の型
1行目（機関設計と請求の提示）
本件会社は○○会社（取締役会設置／指名委員会等設置）であり、株主Xが取締役Aに対し○○（423条任務懈怠責任／847条代表訴訟）を請求できるかが問題となる。
2行目（要件の特定）
423条1項は①任務懈怠②損害③因果関係④帰責事由を要件とするところ、本件で特に問題となるのは○○要件である。
3行目（判例規範の引用）
判例（最判平成21年7月9日）は『取締役は会社の業種・規模・特性等に応じたリスク管理体制を整備すべき善管注意義務を負う』と判示する。
4行目（規範の趣旨）
これは、会社の利益保護と取締役の合理的経営判断のバランスを取る趣旨と解される（経営判断原則）。
5行目（当てはめ——具体的事実）
本件では、取締役Aは○○の体制を整備せず、損害○億円が発生しており、判例の規範に照らせば任務懈怠が認められる（／認められない）。
6行目（結論）
したがって、Aは会社に対し423条1項に基づき○億円の賠償責任を負い、株主Xは847条の代表訴訟で請求できる。
Elencoの判例検索で『会社法 423条』『会社法 429条』『株主代表訴訟』と入力すると、論点ごとの重要判例6件が一覧できる。判旨原文と論証6行テンプレ、過去問演習問題まで連携しており、本番で迷わない処理が身につく。
FAQ——予備試験会社法でよく聞かれる勉強法
今日からできる学習STEP
すぐ使える3STEP
STEP 1: 頻出判例6件を判旨原文で覚える
最判H21.7.9・最判H22.7.15・最判H6.1.20・最大判S44.11.26・最判H5.12.16・最判H6.7.14の6件を判旨原文で覚える。Elencoの判例検索で『会社法』のタグから抽出できる。1日2件のペースで3日間継続すれば論文の8割をカバーできる。判旨を一字一句覚える必要はないが、規範の核となる10〜20字は暗記する。具体的には最判H21.7.9の『リスク管理体制を整備すべき善管注意義務』の文言、最大判S44.11.26の『法定特別責任』の文言を覚える。
STEP 2: 6行論証テンプレを3階層で書き分ける
上記の論証テンプレを機関設計・責任・株主救済の3階層で書き写し、各階層の『判例規範』『要件』『当てはめ』を埋める。本番では事案に応じて当てはめを書き換える形で使う。具体的に1日1階層のペースで3日間継続し、その後過去問で実戦投入すれば本番で迷わなくなる。手順としては『機関設計の特定→責任主体→株主救済』の流れを染み込ませる。
STEP 3: 過去問H23-R5を時間を計って解く
予備試験論文の過去問10年分を時間を計って解く。Elencoの演習機能で『会社法 過去問』のタグから問題を選び、6行論証テンプレに沿って答案を書く。1日1問のペースで10日間継続すれば本番で迷わなくなり、合格者の処理速度に近づく。過去問では取締役の責任・株主代表訴訟・新株発行・組織再編・機関設計が頻出するため、各論点に対応する判例の射程を意識して書く。
まとめ: 予備試験会社法は『条文暗記』ではここで落とす。STEP 1で頻出判例6件を判旨で覚え、STEP 2で6行論証テンプレを3階層で書き分け、STEP 3で過去問10年分を解く。すぐ使える具体的な手順で、採点者に評価される答案が書けるようになる。Elencoの条文検索・判例検索・論証テンプレ・演習機能をフル活用して、合格者の処理を自分のものにしてほしい。
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