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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
株式会社は、申込者の中から募集株式の割当てを受ける者を定め、かつ、その者に割り当てる募集株式の数を定めなければならない。
2この場合において、株式会社は、当該申込者に割り当てる募集株式の数を、前条第二項第二号の数よりも減少することができる。
3募集株式が譲渡制限株式である場合には、前項の規定による決定は、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。
4ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
5株式会社は、第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければならない。
6第二百二条の規定により株主に株式の割当てを受ける権利を与えた場合において、株主が同条第一項第二号の期日までに前条第二項の申込みをしないときは、当該株主は、募集株式の割当てを受ける権利を失う。
出典: e-Gov 法令データベース（法務省）
割当自由の原則（1項）
会社は申込者の中から割当てを受ける者および割当株式数を自由に決定可能（割当自由の原則）。申込数より減少も可能。誰に割り当てるかの選択権を会社に付与。
譲渡制限株式の取締役会決議要件（2項）
募集株式が譲渡制限株式の場合、割当決定は株主総会（取締役会設置会社は取締役会）決議必須。定款別段定め可能。少数株主保護のための株主構成変動制御。
申込者への通知（3項）
199条1項4号払込期日（期間定めある場合は初日）の前日までに、申込者に割当株式数を通知必須。
株主割当時の権利失効（4項）
202条で株主割当てを与えた場合、株主が202条1項2号の期日までに申込みをしないと割当てを受ける権利を失う（失権手続）。