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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
吸収合併存続株式会社は、効力発生日に、吸収合併消滅会社の権利義務を承継する。
2吸収合併消滅会社の吸収合併による解散は、吸収合併の登記の後でなければ、これをもって第三者に対抗することができない。
3次の各号に掲げる場合には、吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第三号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
4前条第一項第二号イに掲げる事項についての定めがある場合
5同号イの株式の株主
6前条第一項第二号ロに掲げる事項についての定めがある場合
7同号ロの社債の社債権者
8前条第一項第二号ハに掲げる事項についての定めがある場合
9同号ハの新株予約権の新株予約権者
10前条第一項第二号ニに掲げる事項についての定めがある場合
11同号ニの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
12吸収合併消滅株式会社の新株予約権は、効力発生日に、消滅する。
13前条第一項第四号イに規定する場合には、吸収合併消滅株式会社の新株予約権の新株予約権者は、効力発生日に、同項第五号に掲げる事項についての定めに従い、同項第四号イの吸収合併存続株式会社の新株予約権の新株予約権者となる。
14前各項の規定は、第七百八十九条(第一項第三号及び第二項第三号を除き、第七百九十三条第二項において準用する場合を含む。)若しくは第七百九十九条の規定による手続が終了していない場合又は吸収合併を中止した場合には、適用しない。
出典: e-Gov 法令データベース(法務省)
吸収合併の効力発生(1項)
存続会社は効力発生日に消滅会社の権利義務を承継する。包括承継。
消滅会社の解散(2項)
消滅会社は効力発生日に解散する。ただし合併による解散は合併の登記後でなければ第三者に対抗できない。
株主・社員の地位(3項)
消滅会社の株主等は契約の定めに従い、効力発生日に対価を取得する(金銭の場合は債権者、株式の場合は存続会社の株主)。
登記との関係
効力は契約所定日に発生するが、消滅会社の解散は登記後でなければ第三者対抗不可(商業登記による公示)。