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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
次に掲げる場合において、消滅株式会社等の株主が不利益を受けるおそれがあるときは、消滅株式会社等の株主は、消滅株式会社等に対し、吸収合併等をやめることを請求することができる。
2ただし、前条第二項に規定する場合は、この限りでない。
3当該吸収合併等が法令又は定款に違反する場合
4前条第一項本文に規定する場合において、第七百四十九条第一項第二号若しくは第三号、第七百五十一条第一項第三号若しくは第四号、第七百五十八条第四号、第七百六十条第四号若しくは第五号、第七百六十八条第一項第二号若しくは第三号又は第七百七十条第一項第三号若しくは第四号に掲げる事項が消滅株式会社等又は存続会社等の財産の状況その他の事情に照らして著しく不当であるとき。
出典: e-Gov 法令データベース(法務省)
差止請求権
①法令・定款違反②略式手続で対価が消滅会社等・存続会社等の財産状況その他事情に照らして著しく不当な場合 において、株主が損害を受けるおそれがあるとき、株主は会社に対し再編行為の差止めを請求できる。
事前救済手段
効力発生前の事前差止により、事後の無効訴訟(828条)よりも実効的に株主利益を保護。
対価不当性の判断
略式手続限定(通常手続は法令・定款違反のみが差止事由)。対価相当性は事業価値・市場価格・専門家評価を基準に判断。