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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
存続株式会社等は、効力発生日の前日までに、株主総会の決議によって、吸収合併契約等の承認を受けなければならない。
2次に掲げる場合には、取締役は、前項の株主総会において、その旨を説明しなければならない。
3吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の債務の額として法務省令で定める額（次号において「承継債務額」という。）が吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産の額として法務省令で定める額（同号において「承継資産額」という。）を超える場合
4吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社が吸収合併消滅株式会社の株主、吸収合併消滅持分会社の社員又は吸収分割会社に対して交付する金銭等（吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が承継資産額から承継債務額を控除して得た額を超える場合
5株式交換完全親株式会社が株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等（株式交換完全親株式会社の株式等を除く。）の帳簿価額が株式交換完全親株式会社が取得する株式交換完全子会社の株式の額として法務省令で定める額を超える場合
6承継する吸収合併消滅会社又は吸収分割会社の資産に吸収合併存続株式会社又は吸収分割承継株式会社の株式が含まれる場合には、取締役は、第一項の株主総会において、当該株式に関する事項を説明しなければならない。
7存続株式会社等が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げる場合には、吸収合併等は、当該各号に定める種類の株式（譲渡制限株式であって、第百九十九条第四項の定款の定めがないものに限る。）の種類株主を構成員とする種類株主総会（当該種類株主に係る株式の種類が二以上ある場合にあっては、当該二以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会）の決議がなければ、その効力を生じない。
8ただし、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は、この限りでない。
9吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員に対して交付する金銭等が吸収合併存続株式会社の株式である場合
10第七百四十九条第一項第二号イの種類の株式
11吸収分割会社に対して交付する金銭等が吸収分割承継株式会社の株式である場合
12第七百五十八条第四号イの種類の株式
13株式交換完全子会社の株主に対して交付する金銭等が株式交換完全親株式会社の株式である場合
14第七百六十八条第一項第二号イの種類の株式
出典: e-Gov 法令データベース（法務省）
原則—株主総会特別決議
存続会社・承継会社・完全親会社等は効力発生日の前日までに株主総会特別決議で契約・計画を承認する。
差損が生じる場合の説明義務（2項）
①承継債務額が承継資産額を超える②交付対価額が承継純資産額を超える 等の場合、取締役は総会でその旨を説明する義務。
総株主同意（3項）
存続会社が公開会社でなく、譲渡制限株式を対価とする場合等は総株主同意。
趣旨
再編による株主希薄化・財務悪化リスクから存続会社株主を保護。