相手方と通じてした虚偽の意思表示は、無効とする。 ２ 前項の規定による意思表示の無効は、善意の第三者に対抗することができない。
民法94条は通謀虚偽表示を無効とし（1項）、善意の第三者を保護する（2項）。さらに94条2項の類推適用（権利外観法理）は、虚偽の外観を作出した者とそれを信頼した第三者の保護を調整する最重要法理として試験頻出である。
94条1項：虚偽表示の要件と効果
94条1項 要件
通謀
表意者と相手方が共謀して虚偽の意思表示をすること。内心の合意が必要。一方当事者が騙された場合は通謀がなく94条は適用されない（錯誤・詐欺の問題となる）。
虚偽の意思表示
真意と表示が不一致であることを当事者双方が知っていること。仮装売買・仮装抵当設定等が典型例。
効果：無効（ただし相対的無効）
当事者間では無効。しかし善意の第三者には無効を主張できない（2項）。
94条2項の「第三者」の範囲
判例は94条2項の「第三者」を「当事者及びその包括承継人以外の者で、虚偽表示の目的物について新たに独立の法律上の利害関係を有するに至った者」と定義（大判明治38年）。善意で足り、無過失は不要（通説・判例）。登記は不要（善意であれば保護される）とするのが通説だが、判例は場面によって異なる判断をすることがある。
94条2項類推適用（権利外観法理）
94条2項の直接適用は「通謀」がある場合に限られる。しかし判例は、真の権利者が自ら虚偽の外観を作出した場合（または放置した場合）にも94条2項を類推適用して善意の第三者を保護する（最判昭和45年など）。
94条2項類推適用の要件（判例の整理）
外観の存在
虚偽の権利外観（登記等）が存在すること。
真の権利者の帰責性
真の権利者が外観の作出に関与した（意思的関与）か、外観の存在を知りながら放置した（黙認）こと。帰責性の程度によって保護される第三者の要件（善意のみ or 善意無過失）が変わる。
第三者の信頼（善意[無過失]）
外観を信頼して取引した第三者が保護される。真の権利者の帰責性が低い場合（他人が無断で登記した等）は、第三者に善意無過失が必要（最判昭和45年）。
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