会社法第354条（表見代表取締役）

表見代表取締役

社長・副社長その他会社を代表する権限を有すると認められる名称を付した取締役の行為につき、善意第三者に対し会社は責任を負う。

要件

①外観の存在（名称付与）②外観への帰責性（会社が名称付与）③第三者の善意無重過失。

判例

最判昭和35・10・14は重過失も悪意と同視。最判昭和43・12・24は取締役以外への類推適用否定。

民法109条との関係

本条は外観法理の特則。商事面の取引安全。