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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
取締役会は、すべての取締役で組織する。
2取締役会は、次に掲げる職務を行う。
3取締役会設置会社の業務執行の決定
4取締役の職務の執行の監督
5代表取締役の選定及び解職
6取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
7取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
8重要な財産の処分及び譲受け
9多額の借財
10支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
11支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
12第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項
13取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
14第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除
15大会社である取締役会設置会社においては、取締役会は、前項第六号に掲げる事項を決定しなければならない。
出典: e-Gov 法令データベース（法務省）
① 取締役会の権限
業務執行の決定（1項1号）・取締役の職務執行の監督（1項2号）・代表取締役の選定・解職（1項3号）。
② 専決事項（4項）
重要な業務執行として取締役会が専決しなければならない事項。代表取締役への委任が禁止される重要事項を列挙。
③ 内部統制システム（5項）
一定規模以上の会社は内部統制システムの整備を義務付けられる。整備義務の懈怠は423条の任務懈怠となりうる。
最判昭40・9・22（取締役会決議不存在）
取締役会の専決事項に関する決議が欠缺する場合、その行為は原則として無効となる。