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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない。
2定款を変更して発行可能株式総数を減少するときは、変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数を下ることができない。
3次に掲げる場合には、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の四倍を超えることができない。
4公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合
5公開会社でない株式会社が定款を変更して公開会社となる場合
6新株予約権（第二百三十六条第一項第四号の期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が第二百八十二条第一項の規定により取得することとなる株式の数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式（株式会社が有する自己の株式をいう。以下同じ。）を除く。）の総数を控除して得た数を超えてはならない。
出典: e-Gov 法令データベース（法務省）
発行可能株式総数の必須性（1項）
発行可能株式総数についての定款定めの廃止は不可。授権資本制度の根幹として常時定款記載必須。
減少時の発行済株式総数下限（2項）
発行可能株式総数を減少するときは、変更効力発生時の発行済株式総数を下回ることはできない。
4倍ルール（3項）
公開会社が発行可能株式総数を増加する場合、または非公開会社が公開会社化する場合、変更後の発行可能株式総数は発行済株式総数の4倍を超えることができない。既存株主の希釈化防止。
新株予約権との関係（4項）
新株予約権者が取得することとなる株式数は、発行可能株式総数から発行済株式（自己株式除く）を控除した数を超えてはならない。授権枠の予約。