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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
特別支配株主は、株式売渡請求(株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合にあっては、株式売渡請求及び新株予約権売渡請求。以下「株式等売渡請求」という。)をしようとするときは、対象会社に対し、その旨及び前条第一項各号に掲げる事項を通知し、その承認を受けなければならない。
2対象会社は、特別支配株主が株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をしようとするときは、新株予約権売渡請求のみを承認することはできない。
3取締役会設置会社が第一項の承認をするか否かの決定をするには、取締役会の決議によらなければならない。
4対象会社は、第一項の承認をするか否かの決定をしたときは、特別支配株主に対し、当該決定の内容を通知しなければならない。
出典: e-Gov 法令データベース(法務省)
対象会社承認の必要性(1項)
特別支配株主は株式等売渡請求をしようとするときは対象会社に通知し承認を受ける必要がある。少数株主保護のため対象会社(実質的に取締役会)に拒否権を付与。
新株予約権売渡請求のみの承認禁止(2項)
株式売渡請求に併せて新株予約権売渡請求をする場合、新株予約権売渡請求のみを承認することはできない。一体性の確保。
取締役会決議要件・通知義務(3-4項)
取締役会設置会社では取締役会決議による。決定後は特別支配株主に通知必須。