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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
組織変更をする持分会社は、効力発生日に、株式会社となる。
2組織変更をする持分会社は、効力発生日に、前条第一項第一号及び第二号に掲げる事項についての定めに従い、当該事項に係る定款の変更をしたものとみなす。
3組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第六号に掲げる事項についての定めに従い、同項第五号の株式の株主となる。
4次の各号に掲げる場合には、組織変更をする持分会社の社員は、効力発生日に、前条第一項第八号に掲げる事項についての定めに従い、当該各号に定める者となる。
5前条第一項第七号イに掲げる事項についての定めがある場合
6同号イの社債の社債権者
7前条第一項第七号ロに掲げる事項についての定めがある場合
8同号ロの新株予約権の新株予約権者
9前条第一項第七号ハに掲げる事項についての定めがある場合
10同号ハの新株予約権付社債についての社債の社債権者及び当該新株予約権付社債に付された新株予約権の新株予約権者
11前各項の規定は、第七百八十一条第二項において準用する第七百七十九条(第二項第二号を除く。)の規定による手続が終了していない場合又は組織変更を中止した場合には、適用しない。
出典: e-Gov 法令データベース(法務省)
種類変更・社員地位の株主化(1-3項)
組織変更する持分会社は効力発生日に株式会社となり、計画記載に従い定款変更がされたとみなされ、社員は株式会社の株主となる。
代替社債・新株予約権・新株予約権付社債(4項)
計画記載に応じて、社員は持分に代えて社債権者・新株予約権者・新株予約権付社債権者となる。柔軟な対価設計を許容。
債権者異議手続未終了時の適用除外(5項)
781条2項で準用する779条手続が終了していない場合または組織変更中止の場合は適用なし。