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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
株式交付をする場合には、反対株主は、株式交付親会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
2ただし、第八百十六条の四第一項本文に規定する場合(同項ただし書又は同条第二項に規定する場合を除く。)は、この限りでない。
3前項に規定する「反対株主」とは、次の各号に掲げる場合における当該各号に定める株主をいう。
4株式交付をするために株主総会(種類株主総会を含む。)の決議を要する場合
5次に掲げる株主
6当該株主総会に先立って当該株式交付に反対する旨を当該株式交付親会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式交付に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
7当該株主総会において議決権を行使することができない株主
8前号に掲げる場合以外の場合
9全ての株主
10株式交付親会社は、効力発生日の二十日前までに、その株主に対し、株式交付をする旨並びに株式交付子会社の商号及び住所を通知しなければならない。
11次に掲げる場合には、前項の規定による通知は、公告をもってこれに代えることができる。
12株式交付親会社が公開会社である場合
13株式交付親会社が第八百十六条の三第一項の株主総会の決議によって株式交付計画の承認を受けた場合
14第一項の規定による請求(以下この節において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
15株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式交付親会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
16ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
17株式買取請求をした株主は、株式交付親会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
18株式交付を中止したときは、株式買取請求は、その効力を失う。
19第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
出典: e-Gov 法令データベース(法務省)
反対株主の株式買取請求権(1項)
株式交付の場合、反対株主は株式交付親会社に対し公正価格買取請求可能。ただし簡易例外(816条の4第1項本文)適用時は除く(簡易ハイブリッドで反対通知があれば816条の4第2項により承認総会を経るため買取請求も復活)。
反対株主の定義(2項)
①総会決議要時は総会前反対通知+総会反対株主または議決権行使不可株主、②総会不要時は全株主が反対株主となる。
通知・公告・請求期間(3-5項)
効力発生日の20日前までに通知(公開会社・総会承認済みの場合は公告で代替可)。請求は通知公告日から20日以内に株式数を明らかにして実施。
株券提出・撤回制限(6-8項)
株券提出義務(223条申立て者除く)。親会社承諾なしには撤回不可。中止時は失効。