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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
株式会社の特別支配株主(株式会社の総株主の議決権の十分の九(これを上回る割合を当該株式会社の定款で定めた場合にあっては、その割合)以上を当該株式会社以外の者及び当該者が発行済株式の全部を有する株式会社その他これに準ずるものとして法務省令で定める法人(以下この条及び次条第一項において「特別支配株主完全子法人」という。)が有している場合における当該者をいう。以下同じ。)は、当該株式会社の株主(当該株式会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する当該株式会社の株式の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。
2ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
3特別支配株主は、前項の規定による請求(以下この章及び第八百四十六条の二第二項第一号において「株式売渡請求」という。)をするときは、併せて、その株式売渡請求に係る株式を発行している株式会社(以下「対象会社」という。)の新株予約権の新株予約権者(対象会社及び当該特別支配株主を除く。)の全員に対し、その有する対象会社の新株予約権の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求することができる。
4ただし、特別支配株主完全子法人に対しては、その請求をしないことができる。
5特別支配株主は、新株予約権付社債に付された新株予約権について前項の規定による請求(以下「新株予約権売渡請求」という。)をするときは、併せて、新株予約権付社債についての社債の全部を当該特別支配株主に売り渡すことを請求しなければならない。
6ただし、当該新株予約権付社債に付された新株予約権について別段の定めがある場合は、この限りでない。
出典: e-Gov 法令データベース(法務省)
特別支配株主の定義と株式売渡請求権(1項)
会社の総株主議決権の10分の9(定款で上回る割合定め可)以上を保有する者(特別支配株主完全子法人含む)は、当該会社の他株主全員に対し保有株式全部を自己に売り渡すよう請求可能。完全子法人への請求は任意。2014年改正でキャッシュアウト手段として導入。
新株予約権売渡請求の併用(2項)
特別支配株主は株式売渡請求と併せて、対象会社の新株予約権者全員に新株予約権の売渡を請求可能(完全子法人を除き任意)。
新株予約権付社債の一体取扱義務(3項)
新株予約権付社債の新株予約権について売渡請求するときは、社債部分の売渡も併せて請求必須(別段定めある場合除く)。