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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に一株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる。
2前項に規定する「反対株主」とは、次に掲げる株主をいう。
3第百八十条第二項の株主総会に先立って当該株式の併合に反対する旨を当該株式会社に対し通知し、かつ、当該株主総会において当該株式の併合に反対した株主(当該株主総会において議決権を行使することができるものに限る。)
4当該株主総会において議決権を行使することができない株主
5株式会社が株式の併合をする場合における株主に対する通知についての第百八十一条第一項の規定の適用については、同項中「二週間」とあるのは、「二十日」とする。
6第一項の規定による請求(以下この款において「株式買取請求」という。)は、効力発生日の二十日前の日から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求に係る株式の数(種類株式発行会社にあっては、株式の種類及び種類ごとの数)を明らかにしてしなければならない。
7株券が発行されている株式について株式買取請求をしようとするときは、当該株式の株主は、株式会社に対し、当該株式に係る株券を提出しなければならない。
8ただし、当該株券について第二百二十三条の規定による請求をした者については、この限りでない。
9株式買取請求をした株主は、株式会社の承諾を得た場合に限り、その株式買取請求を撤回することができる。
10第百三十三条の規定は、株式買取請求に係る株式については、適用しない。
出典: e-Gov 法令データベース(法務省)
端数発生時の反対株主買取請求権(1項)
株式併合により1株未満の端数が生ずる場合、反対株主は端数となる株式全部を公正な価格で買取請求可能。2014年改正でキャッシュアウト目的の併合における少数株主保護として導入。
反対株主の定義(2項)
①総会前に反対通知し総会で反対した議決権行使可能株主、②議決権行使不可株主の両類型。事前反対通知を要する形は他の組織再編買取請求と同様。
通知期間20日への加重(3項)
端数発生時は181条1項の通知期間「2週間」が「20日」に加重される。買取請求行使期間(20日前から前日まで)確保のため。
買取請求の行使(4項)・撤回制限(6項)
効力発生日の20日前から前日までの間に株式数(種類株式は種類別数)を明示して請求。会社承諾なしに撤回不可。譲渡制限解除規定(133条)は不適用。