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条文全文・解説 — 司法試験・予備試験・法学部生向け
設立しようとする会社が種類株式発行会社である場合において、次の各号に掲げるときは、当該各号の種類の設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意を得なければならない。
2ある種類の株式の内容として第百八条第一項第六号に掲げる事項についての定款の定めを設け、又は当該事項についての定款の変更(当該事項についての定款の定めを廃止するものを除く。)をしようとするとき。
3ある種類の株式について第三百二十二条第二項の規定による定款の定めを設けようとするとき。
出典: e-Gov 法令データベース(法務省)
種類株主全員同意要件
種類株式発行会社の設立で、①108条1項6号(譲渡制限)の定款定め新設または変更(廃止除く)、②322条2項(種類株主総会決議不要旨)の定款定めを設けようとするときは、当該種類設立時発行株式の設立時種類株主全員の同意が必要。
趣旨
①譲渡制限新設は流動性喪失、②種類株主総会決議不要旨は監督権限放棄に該当し、種類株主の重大な不利益となるため全員一致を要求。成立後の通常の特別決議より強い要件。